數位時代下的Covid-19疫情—可以「遠距股東會」嗎?

數位時代下的Covid-19疫情—可以「遠距股東會」嗎?

新冠肺炎本土疫情升溫,為避免群聚,人們的社交、工作型態也被迫由實體轉為遠距。然而,原是股東會季節的五六月份,也因我國金融監督管理委員會(金管會)於5月20日發佈新聞稿:「為因應疫情,公開發行公司自110年5月24日起至6月30日止,停止召開股東會」,並於新聞稿內就「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」提出說明。[1]

 

  1. 停止適用股東會召開及相關處罰規定。
  2. 實際開會日期延至110年7月1日至8月31日舉行,由董事會決議。且須重新公告及寄發通知。
  3. 股東會相關前置作業程序不變,無需延長。

 

觀此,本文整理兩個部分容後探討:

行政機關是否得直接停止適用法律?

不僅金管會宣布針對此波疫情,公開發行公司停止適用證券交易法關於股東會召開及相關處罰規定,公司法之主管機關—經濟部亦於同日(5月20日)發佈新聞稿,若公司股東會會違反第三級警戒(即停止室內5人以上、室外10人以上之聚會),依法不得開會。又公司除得依公司法規定報請主管機關核准延開股東常會外,如因疫情致公司無法召開或無法向主管機關申請延開者,公司亦得自行延期召開股東會,不會依公司法規定裁罰。[2]惟行政機關是否得自行停止適用法律,應有疑義。曾任金管會委員的林國全教授表示,應可引用嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例第7條[3]以排除適用公司法及證券交易法相關規定。[4]

為何仍堅持「實體」股東會,而不以「視訊」股東會?

金管會5月19日於立法院提出之「因應防疫需求,研議股東大會改由線上召開之可行性」專題報告中,提出五點理由,其中提出兩個窒礙之處:[5]

 

  1. 目前法令限制:

依公司法第172條之2第1項規定,公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之,而依同條第3項規定,第1項規定於公開發行股票之公司不適用之。故目前在法制面,公開發行公司尚無法僅以線上召開股東會方式完全取代實體股東會。

  1. 完全線上股東會之實務作業仍有困難及疑慮,尚待克服或釐清:
  • 股東身份認證困難
  • 視訊斷線之處理及責任歸屬
  • 同步計票有困難
  • 同時可容納之最大線上人數有限制
  • 受託代理人、徵求人或受託人可否透過線上參與股東會,且其代理之股東表決權係屬何種方式出席,亦有待釐清。

 

 

對於第二個問題,同樣地,或可引用特別條例第7條突破法令之限制,但實務作業之困難似乎仍難以解決。新冠肺炎疫情在本土逐漸升溫,改變著人類既有的生活、工作型態,透過這次的疫情,我們或可思考在現今互聯網時代下,社會制度是否跟得上腳步?要如何跟上腳步?

 

[1] 金管會(2021),為因應疫情,公開發行公司自110年5月24日起至6月30日止,停止召開股東會,2021年5月20日,連結為:https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=2&parentpath=0&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202105200006&dtable=News

[2] 經濟部(2021),疫情嚴峻!股東常會得延期召開,2021年5月20日,連結為:https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/publicContentAction.do?method=showPublic&pkGcisPublicContent=5323&fbclid=IwAR3fV3XOPg0GCIlGaUmN9-0YxThbFStnmnMBMGwELAaMhmAAZR3SZt_kwWY

[3] 嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例第7條:「中央流行疫情指揮中心指揮官為防治控制疫情需要,得實施必要之應變處置或措施。」

[4] 經濟日報(2021),史無前例股東會延期 專家提三招避爭議,2021年5月20日,連結為:https://money.udn.com/money/story/5607/5471843

[5] 金管會(2021),「因應防疫需求,研議股東大會改由線上召開之可行性」專題報告,2021年5月19日,連結為:https://misq.ly.gov.tw/MISQ/docu/MISQ3006/uploadFiles/2021051409/8282150824101148000.pdf

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